米国司法省によるコンプライアンス促進のためのパイロットプログラムの実施
2023年3月3日、米国司法省刑事局は、「The Criminal Division’s Pilot Program Regarding Compensation Incentives and Clawbacks(報酬インセンティブとクローバックに関する刑事局のパイロットプログラム)」を発出した 。
本パイロットプログラムは、2022年9月15日にLisa Monaco副長官(Deputy Attorney General)により発出されたDOJの企業犯罪取締指針に関する新たなメモランダムにおいて、刑事局に対し、報酬の取り戻し指針(clawback policy)を策定し採用する企業に対し如何なる恩恵を与えるかについて、更なるガイダンスを策定することが求められていたことによるものである。
本パイロットプログラムは2023年3月15日から3年間に亘って実施され、当該期間中、刑事局が刑事処分を行う場合には、企業は、報酬および賞与制度にコンプライアンスに関連する基準を設けることが要求され、また、不正行為を行った従業員やその監督者から報酬を取り戻そうとする企業に対しては、罰金が減額される可能性がある。
米国で事業を行う日本企業にとって、本パイロットプログラムの内容を理解しておくことは重要であると思われるため概要を紹介する。