米国司法省がM&Aで発覚した不正行為の自主開示を促すセーフ・ハーバー指針を発表

2023年10月4日、米司法省（DOJ）のLisa Monaco副長官（Deputy Attorney General）は、M&A（企業の合併・買収）に関連して行われる任意の自主開示に関するセーフ・ハーバー指針（以下「本指針」）を発表した。本指針は、米国でM&Aを実施する企業に対し、買収を通じて発見した対象企業の不正行為を自主的に開示することを促しており、買収企業は、定められた期限内に任意の自主開示を行い、不正行為を是正した場合には、被買収企業の不正行為について訴追を受けないという推定（presumption of a criminal declination）を得ることが出来る。

日本企業が米国でM&Aを実施し、そのプロセスの中で対象企業の不正行為が発覚することもあり得、その場合、その対応方針を誤れば、日本企業は、大きなペナルティが課される可能性がある。よって、本指針の内容を予め理解し、対応を検討しておくことは、日本企業にとって有益であると思われるため、本アラートにて取り上げる。